武德元年（公元25年）十一月上旬。
半月以来，魏军在第五伦定下“除恶务尽”战略后，已经付出了巨大的伤亡。
自上邽南下，在狭窄的铁镗峡谷和木门道追击敌军，因为铺展不开阵列，多遭伏击，魏军在谷道中拉成长队，每走一步，就得付出五条人命，而两条道路都长达百里。
西县的卤城之战，也是一场硬仗，双方摆开大阵鏖战，魏、陇双方士卒的鲜血撒在灰扑扑的卤盐矿上。
好不容易拿下了卤城，万脩放目南眺。
“那就是祁山么？”
祁山只是千里岷山的一条不出名支脉，多的是绵绵山脊，而少有拔群巨峰。但这儿也是南北气候的分界线，以北是黄土高原，山都是秃秃的，视野还算开阔，但自此往南，山体却变得陡峭起来，针叶林也越来越多，将冬日的陇南染上了一层绿色。
万脩记得，在上邽军议时，第五伦对这小地方就颇为关注，嘴里总叨叨着什么“六出祁山”。
万脩最初不解，但在深入研究陇蜀地形后，却对第五伦佩服得五体投地。
“陛下不愧是得了严伯石兵法真传，祁山，确实是陇蜀襟喉之地也！”
出祁山往东北走，通过魏军一路血战的道路，就能直达上邽、天水，进入陇上腹地。
入祁山往西南方向，是开阔的西汉水盆地，那里是直入羌中的通道，与陇西的另一端临洮、狄道连上。
从祁山直接往南，则可抵达成家政权控制的武都郡，扼住凉、益之咽喉。
总之一句话，成家这次北上支援，都以祁山为基点展开，自武都来时，西汉水虽然多有石木，但部分河道可以船运。且大军屯驻需要水源，于是祁山脚下，就作为粮草集散、大军休憩之地。
万脩还要去更前方看看，在他麾下做校尉的茂陵大侠原涉之子原初，却劝诫他道：“将军不该来此的。”
“陛下离开上邽时，千叮万嘱，要将军答应，好好养护腰上，不亲临前线，攻城略地等事，交给校尉们做即可。”
万脩如今独掌陇地一军，总兵力超过五万，手下好几个偏将，几十各个校尉呢。
但万脩坚持：“这一仗，我不亲自看着，不安心。”
他自问不能像陛下一般，运筹帷幄也能决胜千里之外，非得盯着，在第一线才能将事情控制于手。
离开卤城往南五里，一座巨大的建筑，伫立在万脩眼前，说它是山吧，略微有点小，说它是丘吧，却稍嫌有点高。坐落在田地之间，孤拔挺立，和周围的地质风格截然不同，好似半空飞来一样，显得特别醒目。
当地人说，过去根本没这玩意，这祁山堡不是天然形成，而是在一座矮土丘基础上，陇蜀联军依靠人工，一层层用锤子夯筑起来的。土山顶端还修着一圈城堞。
“锁钥。“
祁山堡便是通往东、南、西各们的钥匙，谁拿到它，谁就能掌握陇蜀的主动权！
而万脩又见成家龙兴大旗竖立于上，公孙述号称白帝，故旗帜色白，万脩遂笑道：“诸君觉得，这像不像报丧的哀布？“
“像极！”众校尉纷纷应诺，万脩对他们打气道：
“这预示着陇蜀败局已定，再过不久，吾等便能将五色旗插上去！”
……
万脩在眺望祁山堡，堡顶亦有人在遥望靠近侦查的魏军。
陇右大将杨广满面悲戚地说道：“一败再败，从陇山到天水，从萧关到狄道，最后是卤城、西县。”
“祁山堡若是不守，吾等就当真要离开陇右，离开故土了。”
与他并肩而立的蜀将荆邯说道：“这就意味着，陇军再不能退半步了。”
成家政权内部，先是有主守主攻两派，前者觉得公孙皇帝做一州之主挺好的，不必向外扩张。而主战一派里，也分南下、北进两派，南下派以丞相李熊为主，对跨有荆益念念不忘，北进派则是刺客训练大事荆邯在主导。
往往是北上派斥南下为“软弱”，南下党则喷北上为“冒进，赌国运”。
公孙述摇摆不定，但随着陇地的节节败退，他还是偏向了南下，将最初提议进取雍凉的荆邯派到祁山堡收拾残局。
屡败之后，杨广颇为颓唐，听着荆邯之言，有些恼火：“后退？放弃上邽，难道不是公孙皇帝之意么？”
“若吾等还在上邽，只怕早被魏军困死。”荆邯说的是实话，他曾提议疏通西汉水航道，让粮食走水运，如此可节省大量人力畜力，但此事非三五月可完成，如今祁山道依然难走，再送去两百里外的上邽，压力实在太大。
退到祁山脚下的西县、卤城就便捷多了。
但当放弃上邽后，随之而来的是陇军中成批成批的逃兵，他们对隗嚣、杨广彻底失望，宁可向魏军投诚，也不想去蜀地。
这就导致士气低落的陇军，在撤退途中，遭遇一连串的失败，退到祁山堡，只剩下数千人。
加上荆邯的上万蜀军，合计一万五千，对面的万脩，身边至少带着两万之众。
“兵非越多越好。”
荆邯宽慰泄气的杨广道：“放弃卤城前，带不走的粮食已被烧尽，万脩屯粮处在上邽，这天寒地冻的时节，转运不易。”