当然，如果将罗马尼亚、斯洛伐克等德国仆从军的兵力也算进去，那还是德方占优，但那些国家的军队在苏军眼里根本不堪一击。而一心夺回失地的芬兰军队倒是变得比当初苏芬战争时期更强了，甚至就连德军也未必比得上，但是芬兰人口太少，又受到地峡的天然阻隔，难以影响大局，因此苏军统帅部眼中始终只有一个敌人，那就是德国
1942年9月23日，德军攻占白俄罗斯境内的格罗德诺，苏联红军第10和第3集团军随即向该市实施反突击，但却被锐气正盛的德军轻易击退。9月24日，德军占领维尔纽斯，因为此前一系列失败而位置岌岌可危的苏联西方面军（注1）司令员巴甫洛夫大将急令方面军预备队前出比亚韦斯托克突出部。但仅仅一天之后，推进速度极快的德军两翼就成功地插入西方面军后方纵深地带，形成了合围之势。
于是，苏联红军第3和第10集团军很快就接到了撤退的命令，但是仅有60公里宽的狭窄走廊严重影响了撤军的速度。两三天内，德军2个装甲集群先后进至白俄罗斯共和国首府明斯克近郊，并于28日占领该市；而苏联西方面军主力第3、第10集团军的11个师却由于行军迟缓，在比亚韦斯托克和明斯克之间的狭窄地域陷入合围。29日，德军第9和第4集团军在比亚韦斯托克以东地域会合，将被围苏联红军分割为两部分。1942年10月7日。被围苏联红军大部被歼，总兵力明显劣势的德军依靠其灵活快速的战术大获全胜，歼灭苏联红军逾50万人，其中光是俘虏就抓了30多万，并且缴获坦克2000多辆、飞机600余架，后世称之为“第一次明斯克战役”
与历史上不同的是，这个时空因为攻入白俄罗斯的德军兵力不足而且补给不畅，因此并没有立即分兵以控制白俄罗斯全境，反而调头南下与进攻乌克兰的南线德军汇合，以便可以更快地歼灭那一带总兵力不下百万的苏军主力部队。同时夺取这个苏联最大的粮仓。不过在明斯克战役的鼓舞下。被苏联吞并不久的波罗的海三国还是爆发了起义，当地的苏联驻军由于兵力不足而被迫撤离，令斯大林震怒不已。
几乎与明斯克战役同时，德军南线的部队经过一番厮杀攻破了苏军在乌克兰中部城市乌曼一带设下的临时防线。毙伤俘虏苏军二十余万人。其中俘虏的人数接近10万。史称“乌曼战役”。与杀伤敌军的人数相比，这次战役更重要的意义是，德军两大集群一百多万大军由此形成了对乌克兰首府基辅一带两大方面军主力合计近百万苏军的合围
虽然兵力不少。但由于本就因为“大雷雨计划”而被抽走大半的装甲和空军力量在乌曼战役中几乎损失殆尽，基辅的苏军现在严重缺乏装甲和空中力量，他们已经难以突破德军看似松散实则严密的包围圈，也无法对德军在其他战线上的行动构成威胁。